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【雛形】Chompy飲食店公式アプリ/WEB開設サービスに関する業務提携基本契約
業務提携基本契約書
（以下各社様 共通条項）
本提携企業と株式会社Chompy（以下、「当社」という。）は、日本国内を対象地域として利用許諾された本件システム（当社の企画又は開発に係る飲食店と顧客間の店頭（イートイン・テイクアウトを含む）又はオンラインにおける飲食物の注文・提供、配達、POS・キッチンシステム、ポイント付与その他飲食業を支援するプログラム、インターフェース、アプリケーション及びシステムをいい、LINEミニアプリなどを含む。）を通じたフードデリバリー事業及び顧客関連事業について、本提携企業と当社とが業務提携に基づく業務の分担に関して、以下のとおり業務提携基本契約（以下、「本契約」という。）を効力発生日をもって締結する。
第１条（提携の目的）
本提携企業は、東京都内外において飲食店事業を展開している。一方で、当社は、「Chompy（チョンピー）」（以下、「本サービス」という。）の名称でフードデリバリーサービスを支援する事業を展開している。本提携企業は、イートイン、テイクアウト及びフードデリバリーという多様な方法による飲食物の提供事業に関して、当社の開発するシステム及び本サービスにおいて集積されたフードデリバリー事業及び顧客関連事業に関する知見を通じて、その事業をさらに拡大できることを期待している。そこで、両当事者は、本契約による試行錯誤を通じた事業価値の共創とその相乗効果に基づき、両当事者の事業機会のさらなる拡大をともに希求するものである。
第２条（Chompyの仕組み、利用規約等の同意及び遵守）
１ 本提携企業は、本契約をもって、ユーザー利用規約（https://chompy.jp/tos）、プライバシーポリシー（https://chompy.jp/privacy）及びChompyパートナー利用規約（https://chompy.jp/tos/partner/：以下、「利用規約等」といい、その後の変更を含む。また、利用規約等の違反は本契約への違反を構成する。）に同意したことを確認し、かつ、利用規約等を遵守する。
２ 本サービス（Chompy）の仕組みは、ウェブブラウザ又はアプリ等のインターネットに接続されたシステムを介して、「飲食物の注文及び配達を希望するユーザー」と「飲食物の提供及び配達を希望するChompyパートナー」（本サービスに登録された飲食店をいい、詳細はChompyパートナー利用規約において別途定義されている。）との間に成立する飲食物提供契約をマッチングするためのシステムを提供し、かつ、Chompyパートナーが当該飲食物提供契約上の義務を履行するに際して、当該飲食物の配達をChompyクルー（本サービスに登録された配達員をいい、詳細はChompyパートナー利用規約において別途定義されている。）に対して業務委託するためのシステムを提供するサービスである。したがって、本サービスを介して行われるユーザー・Chompyパートナー間の飲食物提供取引及びChompyパートナー・Chompyクルー間の配達サービス取引は、全て当事者であるユーザー・Chompyパートナー・Chompyクルーそれぞれが自己責任で行うものであり、当社は自ら当事者として取引を行うものでなければ、いずれかの契約当事者から取引の委託を自ら引き受けるものでも、ユーザーが注文した飲食物の配達を自ら行うものでもない。
３ 本サービスと本件システムの同時運用又は整合性の観点から、本件システム及びその利用
に関して、本契約の明示の定めと矛盾しない限りにおいて、利用規約等（やむを得ない事由による本サービスの停止等について、保証の否認、免責など）が本契約にも準用されるものとする。
第３条（本提携企業及び当社の基本業務）
１ 両当事者は、本提携における基本的な業務（以下、「本業務」という。）として、各々が、以下に定める業務をそれぞれ遂行する。本業務の詳細について、両当事者は継続的に協議を行い、詳細について書面により個別の合意を行うものとする。
（１）当社の基本業務
ア 第４条に基づく利用許諾を行うこと
イ 本提携企業向けの特別カスタマイズ業務を行うこと。すなわち、別途両当事者が署名又は押印（電子署名を含む）した書面により仕様等に関する合意を行った場合には、当該個別契約の詳細に従い、本件システムに追加の開発を個別に行いカスタマイズすること。なお、特別カスタマイズ業務により追加されたプログラムを含むシステムは、本契約において「本件システム」に一体的に含まれるものとする。
ウ 本提携企業に対するテクニカルサポート（技術的な助言）を行うこと
エ 別紙1に定めるカスタマーサポート（CS）業務を行うこと
オ 別途両当事者が署名又は押印（電子署名を含む）した書面により合意した提携のために必要な業務を行うこと
カ 本号アからオに付帯する業務
（２）本提携企業の基本業務
ア 本提携企業の飲食店業務（下記イの業務を除く）
イ 本件システムを利用してユーザーと本提携企業との間で成立した契約に基づき、飲食物の提供、配達業務（又は配達の委託）その他必要な業務を行うこと
ウ 別紙1に定めるカスタマーサポート（CS）業務を行うこと
エ 本件システムを本提携企業の機器、システム又はインターフェースにつなぎ込みが必要な場合には、当該つなぎこみの業務及びその保守管理業務の維持を行うこと
オ 本号アからエに付帯する業務
２ 両当事者は、自らが担当する本業務の一部を第三者（以下、「委託先」という。）に委託できるものとする。この場合、委託先に対して、本契約に基づき委託する当該業務について課された自己の義務と同等の義務を課すものとする。
３ 両当事者は、善良なる管理者の注意をもって本業務を遂行するものとする。
４ 両当事者は、相手方の本業務の遂行状況について、報告の必要性を合理的に示した上で、相手方に報告を依頼できる。
第４条（利用許諾）
１ 当社は、本提携企業に対し、本提携企業用のアカウントを付与し、下記各号に定める条件に基づき、当該本提携企業用アカウントを通じて本件システムを利用することができる非独占的かつ非排他的、譲渡不可かつ再許諾不可の権利を許諾するものとする。
（１）利用態様 本提携企業による公衆送信（送信可能化を含む。）
（２）許諾期間 本契約締結時から本契約の終了までの間
（３）許諾地域 日本
２ 本提携企業は、許諾期間中に、第1項に定める態様以外での利用を行う場合には、事前に当社と協議の場を設け、別途書面（電子メールを含む）により当社の許諾を得るものとする。
３ 本提携企業が利用する個別の本件システムの名称（例：アプリの名称）は、当社と事前協議のうえ、本提携企業が決定できるものとする。
４ 両当事者は、本提携企業が利用する個別の本件システムの広告宣伝又はプレスリリース等のために、新聞、雑誌その他の出版物、テレビ、インターネットその他の媒体において、本件システムを動作させたときに画面上に表示される全部又は一部の画像を無償で利用することができる。本提携企業は、当該画像及び本件システムの利用に必要な権利表記を当社の指示に従い実施するものとする。
第５条（本件システムの試用）
１ 当社は、別途書面により合意する期日がある場合には当該期日までに、本提携企業の試用目的のために、本件システムに合理的に必要なアクセス（アカウントの付与をいう。）を本提携企業に供与するものとする。
２ 本提携企業は、供与された本件システムについて動作不具合がある場合には、当該動作不具合を当社に対し、供与された初日から4週間以内（以下、「不具合通知期間」という。）に、書面により通知（以下、「不具合通知」という。）を行うものとする。
３ 当社は、不具合通知期間内に不具合通知を受けた場合、当社の費用負担において、不具合通知に記載された動作不具合を修補するものとする。不具合通知期間以外において各当事者が動作不具合を確認した場合の費用負担については、別途両当事者が協議の上、負担する按分比率を誠実に決定する。
第６条（レベニューシェア）
両当事者は、本提携の収益として両当事者間で分配するものとし、本提携企業は、当社に対し、別紙2に定める金額を支払う。
第７条（費用の負担）
１ 両当事者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、自己の本業務の遂行に要する費用を各々負担する。
２ 本提携企業又は当社のいずれが負担すべきか定かでない費用の負担については、別途両当事者が協議及び合意の上、決定されるものとする。
第８条（プレスリリース）
両当事者は、本提携の事実を公表する場合、公表の内容、時期、方法に関し、別途両当事者で協議及び合意の上、行うものとする。
第９条（権利の帰属）
１ 両当事者は、本契約が、本提携企業又は当社が従前から保有する著作権、ノウハウその他の知的財産権（以下、「知的財産権」という。）の移転を意味するものではなく、別途両当事者間で個別契約に基づく書面の合意がなされた場合を除き、かかる知的財産権は従前よりその権利を有する者に留保されることを確認する。
２ 本件システムに関する知的財産権（本件システムに依拠して創作された二次的著作物及び本件システムに関する新たな知的財産権を含む）は当社に帰属するものとする。
３ 前項に定めるものを除き、本契約の履行に際して新たに発明、考案、意匠、著作物、ノウハウその他の知的財産の創造が本提携企業又は当社のいずれか単独で行われたときは、これらにかかる知的財産権はそれを行った当事者に帰属し、共同で行われたときは、両当事者の共有に帰属するものとする。
第１０条（表明保証、誓約事項）
１ 各当事者は、本契約締結時において、相手方に対し、自らが担当する業務を行うために必要かつ十分な権利及び能力を有することを表明し保証するものとする。また、両当事者は、本契約期間中、自らが担当する業務を行うために必要かつ十分な権利及び能力を保持することを誓約する。
２ 当社は、本提携企業に対して、自らが担当する業務範囲に関して、①適用される法令に違反しないこと、②第三者の知的財産権を侵害しないことを表明し保証するものとし、自らが担当する業務範囲に起因して、第三者の知的財産権を侵害することを理由として第三者から異議、主張、請求等が生じた場合には、自己の費用と責任においてこれを解決し、本提携企業に損害が生じた場合には、当社の故意又は過失により生じた損害を補填するものとする。
３ 前項は、本提携企業について準用されるものとする。
４ 本提携企業は、自己の責任において、本件システムの利用開始にあたり、ユーザーとの契約関係を規律する利用規約及びプライバシポリシー並びに特定商取引法に基づく表示を制定して公表し、本契約期間中、維持することを誓約する。なお、当社は、本提携企業に対して、雛型を便宜上提供できるが、本提携企業の雛型の利用により生じた損害については免責されるものとする。
第１１条（秘密保持）
１ 両当事者は、本契約期間中に相手方から開示を受けた情報であって開示にあたり秘密であることが明示されたもの（口頭、映像その他視聴覚的方法により開示された情報については、開示時に秘密であることが告知され、かつ、開示から30日以内に秘密であることが明記された書面（電子メールによるものを含む。以下本条について同じ。）により通知された情報に限る。以下、「秘密情報」という。）を、善良なる管理者の注意をもって管理するものとし、本契約の履行のために秘密情報を知る必要のある、自己の役員及び従業員並びに自己と委任契約のある弁護士、公認会計士、税理士以外の第三者に開示してはならず、また、本契約の履行に必要な範囲を超えて複製又は使用してはならない。なお、次の各号のいずれかに該当することを、開示を受けた当事者（以下、「被開示者」という。）が証明しうる情報は秘密情報にあたらないものとする。
（１）開示時にすでに公知の情報又は開示時にすでに被開示者が保有していた情報
（２）開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
（３）被開示者が第三者から守秘義務を負わずに適法に入手した情報
（４）秘密情報によらずに被開示者が独自に創出した情報
２ 前項の定めにかかわらず、法令により秘密情報の開示が義務づけられ、相手方にその旨を事前に通知した場合、被開示者は当該法令に基づく義務の履行に必要な範囲内で、前項所定の義務を免れる。なお、事前の通知が困難な場合は事後に遅滞なく通知するものとする。
３ 第１項の定めにかかわらず、被開示者は、委託先に対して又は事前に相手方の書面による承諾を得た場合は第三者に対して、秘密情報を開示することができる。なお、この場合、被開示者は本条に基づき自己に課されている義務と同等の義務を当該委託先又は当該第三者にも課すものとする。
４ 被開示者は、本契約が終了した場合、秘密情報が不要となった場合、又は相手方から要求があった場合には、秘密情報及びその複製物を、相手方の指示に従い、遅滞なく相手方に返却し又は廃棄若しくは消去するものとする。
第１２条（契約期間）
１ 本契約の有効期間は、本契約締結日から冒頭記載の期間とする。但し、各当事者のいずれからも相手方に対して有効期間満了の３ヶ月前までに別段の事前意思表示がなされない限り本契約は自動的に1年間更新されるものとし、以後も同様とする。
２ 本契約の有効期間中であっても、各当事者は、終了希望日の３ヶ月までに相手方当事者に対して本契約終了の意思表示を書面により行うことにより、本契約を終了することができる。
第１３条（解除）
１ 両当事者は、相手方が次の各号の一にでも該当したときは、相当の期間を定めて是正を催告し、当該催告にもかかわらず相当期間内に是正されないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）正当な理由なく本提携に協力しないとき
（２）信頼関係を破壊する不正又は不当な行為があったとき
（３）本契約の定めに違反したとき
２ 両当事者は、相手方が次の各号に該当する場合、何らの催告なくして、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）本契約の定めに違反したときであって、催告後の履行では本契約を締結した目的を達することができないとき
（２）第三者より差押、仮差押、仮処分、競売、強制執行の申し立てをうけたとき
（３）破産手続開始、更生手続、民事再生手続、特定調停若しくは特別清算開始の申し立てがあったとき
（４）公租公課の滞納処分を受けたとき
（５）解散、事業の全部又は重要な一部の譲渡の決議をしたとき
（６）監督官庁より営業の取消又は停止等の不利益処分を受けたとき
（７）刑事訴追を受ける等著しく社会的信用を失墜したとき
３ 本条に基づく契約解除は、相手方に対する損害賠償請求を妨げるものではない。
第１４条（損害賠償）
本契約又は本業務の遂行に関連して、本契約の定めに違反した場合等、本提携企業又は当社が自己の責に帰すべき事由により相手方に損害を与えた場合は、損害を与えた当事者は、相手方に対し、その損害を賠償する責任を負う。
第１５条（本契約終了時の措置）
本契約が期間満了又は両当事者の合意により終了する場合、本提携企業は、ユーザに対して不利益とならないよう、本契約の終了日を踏まえて下記の事項を定め当社に対して通知するものし、両当事者は協議の上、誠実かつ適切な対応を行うものとする。
（１）配信停止日
（２）配信停止に関する告知日。なお、告知日は本契約の終了日の少なくとも２ヶ月以上前の日でなければならない。
（３）CS業務を終了する日。なお、CS業務終了日は、ユーザーの不利益防止の観点から、配信停止日から２週間以上後の日でなければならない。
第１６条（存続条項）
本契約が期間満了、解除その他の事由により終了した場合であっても、第2条（利用規約等については別途その定めに従う）、第9条、第11条、第13条第3項、第15条から第20条の各規定は本契約終了後も、なお有効に存続するものとする。
第１７条（反社会的勢力の排除）
１ 各当事者は、暴力団、暴力団構成員、暴力団構成員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋その他これらに類する者（以下「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、且つ、将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
（１）暴力団員等が経営を支配していると認められること
（２）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められること
（３）自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められること
（４）暴力団員等に対して資金等を提供し又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められること
（５）役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２．各当事者は、相手方に対し、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを相互に表明し、確約する。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し又は相手方の業務を妨害する行為
（５）その他前各号に準ずる行為
３．前二項の確約に反して、各当事者が前二項各号の一にでも該当した場合、相手方は、何らの通知、催告を要せず即時に本契約及び個別契約を解除することができるものとする。この場合、被解除者は、当該解除によって相手方に生じた損害を賠償する責を負うものとする。また、被解除者は、当該解除によって自己に生じた損害を相手方に賠償請求することはできないものとする。
第１８条（不可抗力）
本提携企業及び当社は、自らの合理的支配の及ばない事由（天災、感染症、政府機関による規制、戦争、暴動、デモ、GoogleやApple等のプラットフォーマーの裁量に基づく行為を含むが、これらに限定されない。）により契約上の債務の履行遅滞又は不履行が発生した場合、不履行当事者は直ちに相手方に対しその内容を通知することを条件として、かかる履行遅滞又は不履行に基づく債務不履行、不法行為その他法律上の構成の如何を問わず、損害賠償する債務を負わない。
第１９条（譲渡禁止）
各当事者は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本契約上の地位又は本契約から生じる権利若しくは義務の全部又は一部を譲渡し、引き受けさせ、担保に供し、その他処分してはならないものとする。
第２０条（管轄裁判所及び準拠法）
本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。また、本契約は日本国法に準拠する
第２１条（特約）
１ 本提携企業は有効な営業許可書を保有していることに同意する。
２ 本提携企業はChompyポータルアプリに出店する際には、当社に対して迅速に有効な営業許可書を提出することに同意する。
以上、本契約締結の証として、本提携企業は同意申請フォームに必要事項を記入し送信する。それを以て、本契約書の内容に同意し、契約を締結したものと同等の効力を発揮したものとする。
（以上各社様 共通条項）
本提携企業：
電子署名 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
Chompy：
東京都渋谷区円山町２８−１ 渋谷道玄坂スカイビル 11F
株式会社Chompy
代表取締役 大見周平
電子署名 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
別紙1（CSの業務の詳細）
別紙2（支払金額等）
