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【雛形】Chompyサービス利用に関する業務提携基本契約
業務提携基本契約書
| 本提携企業 | 所在地： 法人名： 代表取締役 氏名： 法人番号： |
| 本契約の電子署名者 | 役職： 氏名： |
| 本契約の効力発生日 | 2024 年 8月 15日 |
| 基本業務の詳細・仕様（第3条） | 別途書面により合意する |
| サービス利用料（第6条） | 別途書面により合意する |
| 契約期間（第12条第1項） | 3年間 |
本提携企業と株式会社Chompy（以下、「Chompy」という。）は、日本国内を対象とした本件システムの利用許諾（Chompyの企画、開発に関連した飲食店と顧客間の店頭またはオンラインにおける飲食物の注文・提供、配達、レジ、POS、キッチンシステム、ポイント付与などの飲食業を支援するプログラム、インターフェース、アプリケーション及びシステムを含む。これにはLINEミニアプリも含まれる。）を通じた飲食店支援事業の一環として、本提携企業とChompyとが共同で業務を遂行することを前提とし、以下に定める通り、業務提携基本契約（以下、「本契約」という。）を締結するものとする。本契約は効力発生日より発効する。
第１条（提携の目的）
本提携企業は飲食店事業を展開している。一方、Chompyは、「Chompy（チョンピー）」（以下、「本サービス」という。）の名称等で飲食店支援事業を展開している。本提携企業は、Chompyが開発するシステムと本サービスによって得られる知識と情報を活用し、飲食物の提供事業の拡大を図ることを目指す。
第２条（Chompyの仕組み、利用規約等への同意及び遵守）
１ 本提携企業は、本契約を締結することにより、ユーザー利用規約（https://chompy.jp/tos）、プライバシーポリシー（https://chompy.jp/privacy）およびChompyパートナー利用規約（以下、「利用規約等」という。これにはその後の変更も含まれる。利用規約等の違反は本契約への違反とみなされる。）に同意し、これらを遵守することを認める。
２ 本サービスと本件システムの同時運用または整合性を考慮し、本件システムとその利用に関しては、本契約に明示的な矛盾がない限り、利用規約等（やむを得ない事由による本サービスの一時停止、保証の否認、免責条項などを含む。）が本契約にも準用されるものとする。
第３条（本提携企業及びChompyの基本業務）
１ 両当事者は、本提携における基本的な業務（以下、「本業務」という。）として、以下に規定する業務を各々遂行する。本業務の具体的な内容については、両当事者が継続的に協議を行い、詳細については書面により個別に合意を締結する。
（１）Chompyの基本業務
ア 第４条に基づく利用許諾を行うこと
イ 本提携企業向けの飲食店支援業務
ウ 本提携企業向けの開発業務（仕様の詳細は、両当事者が別途書面（電子メールを含む）により合意する）を実施すること
エ 付随的な業務
（２）本提携企業の基本業務
ア 本提携企業の飲食店業務（本提携企業とお客様との間の契約に基づき、飲食物の提供その他必要な業務を遂行することを含む）
イ 本件システムを本提携企業の機器、システムまたはインターフェースに接続が必要な場合、その接続及び維持管理の業務を遂行すること
ウ 付随的な業務
２ 両当事者は、自らが担当する本業務の一部を第三者（以下、「委託先」という。）に委託することができる。この場合、委託先に対しては、本契約に基づいて委託される業務についての義務と同等の義務を課す。
３ 両当事者は、善良なる管理者の注意義務をもって本業務を遂行するものとする。
４ 両当事者は、相手方の本業務の遂行状況について、合理的な根拠に基づき報告を依頼することができる。
第４条（利用許諾）
１ Chompyは、本提携企業に対して、以下に列挙する条件に基づき、該当の本提携企業用アカウントを通じて本件システムを利用することができる非独占的で非排他的、譲渡不可かつ再許諾不可の権利を許諾する。
（１）利用形態 本提携企業による公衆への送信（送信可能化を含む。）
（２）許諾期間 本契約の成立から終了までの期間
（３）許諾地域 日本
２ 本提携企業は、許諾期間中に第1項で定められた形態以外で利用する場合、事前にChompyと協議し、別途書面（電子メールを含む）によりChompyから許諾を得るものとする。
第５条（本件システムの試用）
１ Chompyは、本提携企業の試用目的のために、本件システムに合理的に必要なアクセス（アカウントの付与を含む）を必要とする場合には、本提携企業に当該アクセスを供与するものとする。
２ 本提携企業は、供与された本件システムについて動作不具合がある場合には、当該動作不具合をChompyに対し、供与された初日から4週間以内（以下、「不具合通知期間」という。）に、書面により通知（以下、「不具合通知」という。）を行うものとする。
３ Chompyは、不具合通知期間内に不具合通知を受けた場合、Chompyの費用負担において、不具合通知に記載された動作不具合を修補するものとする。不具合通知期間以外において各当事者が動作不具合を確認した場合の費用負担については、別途両当事者が協議の上、負担する按分比率を誠実に決定する。
第６条（サービス利用料）
両当事者は、本提携の収益として両当事者間で分配するものとし、本提携企業は、Chompyに対し、別紙に定める金額を支払う。
第７条（費用の負担）
両当事者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、自己の本業務の遂行に要する費用を各々負担する。
本提携企業又はChompyのいずれが負担すべきか定かでない費用の負担については、別途両当事者が協議及び合意の上、決定されるものとする。
第８条（プレスリリース）
両当事者は、本提携の事実を公表する場合、公表の内容、時期、方法に関し、別途両当事者で協議及び合意の上、行うものとする。
第９条（知的財産権の帰属）
１ 両当事者は、本契約が、本提携企業またはChompyが既に保有する著作権、ノウハウ、その他の知的財産権（以下、「知的財産権」という。）の移転を意味するものではなく、別途両当事者間で締結される特別の書面による合意がある場合を除き、かかる知的財産権は元々その権利を有する者に保持されることを確認する。
２ 本件システムに関連する知的財産権（本件システムを利用して作成される派生作品及び本件システムに関する新たな知的財産権を含む）はChompyに帰属する。
３ 上記に規定するものを除き、本契約の履行により新たに生じる発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ、その他の知的財産の創造が本提携企業またはChompyのどちらか一方により行われた場合、その知的財産権はそれを創造した当事者に帰属する。共同で創造された場合、知的財産権は両当事者の共有となる。
第１０条（表明と保証、誓約）
１ 各当事者は、本契約締結時において、相手方に対し、自己が担当する業務を行うために必要な十分な権利と能力を持っていることを表明し、保証する。また、両当事者は、本契約期間中、自己が担当する業務を行うために必要な権利と能力を維持することを誓約する。
２ Chompyは、本提携企業に対し、自己が担当する業務範囲が法律を遵守し、第三者の知的財産権を侵害しないことを表明し、保証する。自己が担当する業務範囲が原因で、第三者からの知的財産権の侵害に関する異議、主張、請求等が生じた場合、Chompyは自己の費用と責任でこれを解決し、本提携企業に損害が生じた場合には、Chompyの故意または重過失により生じた損害を補償する。
３ 前項は、本提携企業にも同様に適用する。
４ 本提携企業は、本件システムの利用開始にあたり、ユーザーとの契約関係を規定する利用規約及びプライバシーポリシー、特定商取引法に基づく表示を自己の責任で定め、公表することを誓約する。但し、法律上のこれらの義務を負わない場合はこの限りではない。
第１１条（秘密保持）
１ 両当事者は、本契約期間中に相手方から開示を受けた情報であって、その情報が秘密であることが明示されたものを、「秘密情報」と呼ぶ。秘密情報には、口頭、映像その他視聴覚的方法により開示され、開示時に秘密であることが告知され、開示から30日以内に秘密であることが明記された書面（電子メールによるものを含む）により通知された情報が含まれる。両当事者は、秘密情報を善良なる管理者の注意をもって管理し、本契約の履行のために秘密情報を知る必要のある自己の役員、従業員、自己と委任契約のある弁護士、公認会計士、税理士以外の第三者に対して開示、複製、使用しないものとする。ただし、以下のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まれない。
- 開示時にすでに公知であった、あるいは開示時にすでに被開示者が保有していた情報
- 開示後、被開示者の責任ではない事由により公知となった情報
- 被開示者が第三者から守秘義務を負わずに合法的に取得した情報
- 秘密情報に依存せずに被開示者が独自に創出した情報
２ 前項の定めにもかかわらず、法令により秘密情報の開示が義務付けられた場合、被開示者は当該法令に基づく義務の履行に必要な範囲内で、前項所定の義務を免除される。ただし、その旨を相手方に事前に通知しなければならない。事前の通知が困難な場合は、遅滞なく事後通知するものとする。
３ 第1項の定めにもかかわらず、被開示者は、相手方から事前に書面で承諾を得た場合、または自身が委託した者に対して秘密情報を開示することができる。この場合、被開示者は、委託先または承諾を得た第三者に対して、本条に基づく自己の義務と同等の義務を課すものとする。
４ 本契約が終了した場合、秘密情報が不要となった場合、または相手方からの要求があった場合、被開示者は秘密情報及びその複製物を、相手方の指示に従い、遅滞なく返却、または廃棄または消去するものとする。
第１２条（契約期間）
１ 本契約の有効期間は、本契約締結日から本契約書頭書に記載された期間とする。但し、各当事者のいずれからも相手方に対して有効期間満了の３ヶ月前までに別段の事前意思表示がなされない限り本契約は自動的に１年間更新されるものとし、以後も同様とする。
２ 本契約の有効期間中であっても、各当事者は、終了希望日の３ヶ月までに相手方当事者に対して本契約終了の意思表示を書面により行うことにより、本契約を終了することができる。
第１３条（解除）
１ 両当事者は、相手方が次の各号の一にでも該当したときは、相当の期間を定めて是正を催告し、当該催告にもかかわらず相当期間内に是正されないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）正当な理由なく本提携に協力しないとき
（２）信頼関係を破壊する不正又は不当な行為があったとき
（３）本契約の定めに違反したとき
２ 両当事者は、相手方が次の各号に該当する場合、何らの催告なくして、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）本契約の定めに違反したときであって、催告後の履行では本契約を締結した目的を達することができないとき
（２）第三者より差押、仮差押、仮処分、競売、強制執行の申し立てをうけたとき
（３）破産手続開始、更生手続、民事再生手続、特定調停若しくは特別清算開始の申し立てがあったとき
（４）公租公課の滞納処分を受けたとき
（５）解散、事業の全部又は重要な一部の譲渡の決議をしたとき
（６）監督官庁より営業の取消又は停止等の不利益処分を受けたとき
（７）刑事訴追を受ける等著しく社会的信用を失墜したとき
３ 本条に基づく契約解除は、相手方に対する損害賠償請求を妨げるものではない。
第１４条（損害賠償）
本契約又は本業務の遂行に関連して、本契約の定めに違反した場合等、本提携企業又はChompyが自己の責に帰すべき事由により相手方に損害を与えた場合は、損害を与えた当事者は、相手方に対し、その損害を賠償する責任を負う。
第１５条（本契約終了時の措置）
本契約が期間満了又は両当事者の合意により終了する場合、本提携企業は、ユーザに対して不利益とならないようChompyに対して通知するものし、両当事者は協議の上、誠実かつ適切な対応を行うものとする。
第１６条（存続条項）
本契約が期間満了、解除その他の事由により終了した場合であっても、第2条（利用規約等については別途その定めに従う）、第9条、第11条、第13条第3項、第15条から第20条の各規定は本契約終了後も、なお有効に存続するものとする。
第１７条（反社会的勢力の排除）
１ 各当事者は、暴力団、暴力団構成員、暴力団構成員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋その他これらに類する者（以下「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、且つ、将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
（１）暴力団員等が経営を支配していると認められること
（２）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められること
（３）自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められること
（４）暴力団員等に対して資金等を提供し又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められること
（５）役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２．各当事者は、相手方に対し、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを相互に表明し、確約する。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し又は相手方の業務を妨害する行為
（５）その他前各号に準ずる行為
３．前二項の確約に反して、各当事者が前二項各号の一にでも該当した場合、相手方は、何らの通知、催告を要せず即時に本契約及び個別契約を解除することができるものとする。この場合、被解除者は、当該解除によって相手方に生じた損害を賠償する責を負うものとする。また、被解除者は、当該解除によって自己に生じた損害を相手方に賠償請求することはできないものとする。
第１８条（不可抗力）
本提携企業及びChompyは、自らの合理的支配の及ばない事由（天災、感染症、政府機関による規制、戦争、暴動、デモ、GoogleやApple等のプラットフォーマーの裁量に基づく行為を含むが、これらに限定されない。）により契約上の債務の履行遅滞又は不履行が発生した場合、不履行当事者は直ちに相手方に対しその内容を通知することを条件として、かかる履行遅滞又は不履行に基づく債務不履行、不法行為その他法律上の構成の如何を問わず、損害賠償する債務を負わない。
第１９条（譲渡禁止）
各当事者は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本契約上の地位又は本契約から生じる権利若しくは義務の全部又は一部を譲渡し、引き受けさせ、担保に供し、その他処分してはならないものとする。
第２０条（管轄裁判所及び準拠法）
本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。また、本契約は日本国法に準拠する。
（以下余白）
以上、本契約締結の証として本書２通を作成し、本提携企業及びChompyが記名押印又は署名（電子署名を含む）の上、各自１通を保有する。
本提携企業：
電子署名 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
Chompy：
東京都千代田区飯田橋4-6-9 STビル4F
株式会社Chompy
代表取締役 大見周平
電子署名 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
業務提携基本契約書・別紙
| ２０２４年 ８月１５日〜の経済条件 （ さま向け） | |
| 基本業務の詳細・仕様（第3条） | ・モバイルオーダーと店頭オペレーションシステムの提供 − ブランド公式アプリ/LINEミニアプリ − モバイルオーダー機能 − 会員プログラム機能 − KDSアプリ (プリンター連携含む) − 管理/分析アプリ |
| サービス利用料（第6条） | ＜条件＞ ・初期費用：無料 (外部システム連携が必要な場合は別途見積) ・月額費用：フォーム回答結果に基づいて決定 ・取引手数料：フォーム回答結果に基づいて決定 − Chompy提供の決済システムで決済が行われたときのみ課金 − デリバリー利用時にChompyが配達員を手配した場合、追加で配達手数料が20% (税抜) ＜運用＞ ・月額費用について ・月額費用は、本番環境にて利用可能な日に対してのみ課金 − 開発/テスト環境で利用する場合は課金しない − 月途中から利用開始する場合は日割り計算 (小数点以下は切り捨て) ・請求書発行は、翌月の3営業日以内に発行/共有する − 例：7月分の請求書は8月の3営業日以内に発行/共有 ・取引手数料について ・Chompy経由で決済された取引の総売上から取引手数料を控除した分を週次で銀行振込 − 月曜から日曜分を翌週火曜日に振込 |